Định nghĩa thành viên HĐQT độc lập

Công ty cổ phần (CP) có quyền lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động, có hoặc không có ban kiểm soát. Điểm chung là phải có ít nhất 20% số thành viên HĐQT là thành viên độc lập và có ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Ngoài công ty đại chúng, trong các công ty CP thông thường, thành viên độc lập chỉ bắt buộc ở mô hình tổ chức không có ban kiểm soát.

Vậy nên có thể hình dung là các thành viên độc lập giống như một ban kiểm soát nhỏ trong HĐQT, thực hiện chức năng giám sát và hỗ trợ công tác quản lý, điều hành công ty.

Về tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT độc lập, phần nhiều hướng đến tính minh bạch và cơ chế giám sát độc lập. Các tiêu chuẩn luật định như không phải là người đang làm việc cho công ty, không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số CP có quyền biểu quyết, không có mối quan hệ gia đình với cổ đông lớn của công ty...

Vai trò của thành viên HĐQT độc lập

Các thành viên của HĐQT độc lập trong công ty CP niêm yết có thể đóng vai trò như một "trọng tài", người hòa giải ở một số góc nhìn quản trị và điều hành.

Thứ nhất, thành viên HĐQT độc lập là chìa khóa giải quyết xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Các nguy cơ xung đột về lợi ích giữa một bên là các cổ đông với tư cách là người sở hữu vốn, với bên kia là những người quản lý, điều hành công ty với tư cách là người trực tiếp điều hành vốn và kinh doanh.

Nếu tất cả thành viên của HĐQT làm nhiệm vụ quản lý, điều hành đều do cổ đông lớn bầu ra để phục vụ lợi ích chung của họ, thì những quyết định của HĐQT sẽ thiếu tính minh bạch, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ. Thành viên HĐQT độc lập sẽ đóng vai trò như người giám sát, làm giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành, góp phần cân bằng lợi ích của cổ đông.

Thứ hai, thành viên HĐQT độc lập có vai trò đưa ra ý kiến độc lập và khách quan, không chịu sự tác động chi phối đến các quyết định hoặc xung đột lợi ích. Họ không có quan hệ lợi ích với việc kinh doanh của công ty, ý kiến họ đưa ra mang tính khách quan nhằm bảo vệ lợi ích chung, chứ không vì lợi ích riêng của bất cứ ai.

Các ý kiến khách quan nếu được tiếp thu và thực hiện sẽ giúp công ty tránh được những quyết định mang tính "thiên vị”, không minh bạch, có thể gây ra xung đột lợi ích trong cổ đông hoặc trong chính nội bộ HĐQT. Một phần nào đó giúp cho các quyết định của HĐQT mang tính dân chủ và hài hòa lợi ích với các cổ đông.

Thứ ba, thành viên HĐQT độc lập còn có thể gia tăng giá trị cho công ty thông qua vai trò của mình. Họ là những người có uy tín, có kiến thức, kinh nghiệm và địa vị xã hội để được mời vào vị trí đó. Không phải chỉ khi xảy ra xung đột thì các ý kiến có chất lượng chuyên môn cao của họ mới có giá trị, mà mối quan hệ trong ngành hoặc uy tín của họ sẽ phần nào giúp gia tăng thương hiệu công ty hay thuận lợi trong các giao dịch.

Ở Việt Nam, việc kinh doanh có quan hệ mật thiết với cơ quan chức năng, vì vậy mà nhiều DN chọn thành viên HĐQT độc lập có quan hệ tốt với chính phủ và am hiểu luật pháp.

DN lên sàn hiện nay đều biết đến quy định liên quan đến thành viên HĐQT độc lập và vai trò quan trọng của bộ phận này. Tuy nhiên, họ cần nhìn nhận dưới góc độ lợi ích để thực hiện chứ không phải là tuân thủ pháp luật cho vấn đề này.

Vấn đề của doanh nghiệp

Hiện nay, DN đang vướng phải một số quy định liên quan đến tính "độc lập" của đối tượng này. Có thể họ cho rằng rất khó để tìm những thành viên đảm bảo tiêu chí "độc lập" vì những điều kiện đảm bảo tiêu chí đó khá khắt khe. Còn những thành viên đảm bảo tính "độc lập" thì không đảm bảo về kiến thức, kinh nghiệm và địa vị xã hội khi đảm đương vị trí.

Quy định mang tính chất bắt buộc, việc tuân thủ phụ thuộc khá nhiều vào ý chí của DN. Ở Việt Nam, khá nhiều DN áp dụng mô hình "gia đình trị”. Việc thực hiện đúng với tinh thần của Luật Doanh nghiệp về tính độc lập trong HĐQT là một thách thức cho chủ sở hữu DN.

Sự có mặt của các thành viên HĐQT độc lập mang lại lợi ích cho công ty CP. Đây cũng là vấn đề luật định. Ở các tập đoàn đa quốc gia, vai trò của thành viên HĐQT độc lập khá cao và luôn được chủ sở hữu tôn trọng. Vì vậy, cần có sự cạnh tranh, minh bạch trong quản trị, điều hành thì DN mới phát triển. Tính bảo thủ đôi khi là cần thiết, nhưng hãy nâng tầm thành tính bảo thủ về hệ thống tôn chỉ, còn cơ chế thực thi thì cần dân chủ và có tính phản biện.

Xu thế và cách thức vận hành kinh doanh thời hội nhập đang thay đổi từng ngày. DN Việt cần thay đổi cách nhìn về vai trò quan trọng của các thành viên giữ vai trò quản trị độc lập này đối với việc quản lý và điều hành của DN.
                                                                                                          Theo: Doanhnhansaigon.vn

• Bất ngờ: Doanh nghiệp Nhà nước sử dụng lao động hiệu quả nhất
• Lương doanh nghiệp Nhà nước cao hơn 30-40% DN tư nhân và FDI
• CEO người Nhật: Người Việt chỉ giỏi lý thuyết, sách vở
• 6 ngộ nhận về năng lực và sự nghiệp
• Mức đóng BHXH thay đổi thế nào?