Ai là người có quyền đại diện cho công ty?

Khoa học pháp lý gọi công ty là pháp nhân, một “con người” do pháp luật tạo ra. Nói một cách hình tượng như luật sư Nguyễn Ngọc Bích thì công ty là một... con ma. Công ty không có hình hài cụ thể, không thể nói, không thể làm được. Do đó, mọi hoạt động của công ty được thực hiện thông qua những con người cụ thể. Nhưng sự khác biệt nằm ở chỗ những người thực hiện công việc của công ty lại làm phát sinh trách nhiệm đối với công ty. Người ta gọi đó là đại diện, còn theo ngôn ngữ bình dân gọi là thay mặt. Theo quy ước chung, có những người, khi họ nói hoặc làm một điều gì đó người ta đánh đồng là công ty nói hoặc làm. Ý niệm này được pháp luật công ty gọi là đại diện theo pháp luật. Điều đó có nghĩa là không cần thêm bất cứ thủ tục nào khác họ được suy đoán một cách mặc nhiên là người thay mặt hay đại diện cho công ty.

Tùy theo mô hình công ty mà người đại diện theo pháp luật có sự khác nhau. Trong công ty TNHH thì người đại diện theo pháp luật là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc. Trong công ty cổ phần là chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc. Lựa chọn người nào làm người đại diện theo pháp luật là tùy thuộc vào quyết định của công ty và công ty phải thể hiện điều đó một cách minh thị trong điều lệ của mình.

Chi nhánh và chức năng của chi nhánh

Nói một cách đơn giản, công ty như một cái cây. Thân cây có thể phát triển theo hình thẳng đứng nhưng cành cây thì có thể tỏa ra nhiều hướng khác nhau. Trong khoa học pháp lý, luật pháp thừa nhận công ty có quyền mở chi nhánh. Trụ sở chính của công ty cũng như thân cây chỉ có một nhưng nhánh cây thì nhiều. Cũng từ đó, một cách mặc nhiên, chúng ta hiểu rằng chi nhánh là một phần không tách rời của công ty, một bộ phận phụ thuộc của công ty. Cây công ty mà chết thì nhánh cây cũng không thể sống được!

Mỗi loài cây thì sẽ cho một loại quả nhất định. Cây cam sẽ có trái cam. Với tư cách là một bộ phận của cây cam, nhánh cam không thể sản sinh ra quả quít! Cũng tương tự, chi nhánh có quyền hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà công ty kinh doanh mà không được thực hiện các hoạt động khác ngoài phạm vi kinh doanh của cây công ty.

Trên thực tế, các chi nhánh đều có người đứng đầu hay còn gọi làm giám đốc chi nhánh. Dù một cây công ty có bao nhiêu nhánh đi chăng nữa thì người ta cũng chỉ nhìn vào đó với tư cách là một cái cây mà thôi. Do đó, pháp luật về công ty không có sự phân biệt giữa công ty cây nhiều nhánh hay cây ít nhánh, tất cả đều là cây và đều chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà thôi.

Người đại diện đương nhiên cho công ty giống như gốc cây. Có quyền điều phối toàn bộ các vấn đề liên quan đến cây công ty từ thân cây cho đến các nhánh cây. Nhánh cây không thể nằm ngoài sự kiểm soát đó. Một khi nhánh “ly khai” với gốc cây, hành vi “vượt rào” ấy sẽ không được pháp luật thừa nhận. Cụ thể, giám đốc chi nhánh của công ty ký kết các hợp đồng mà chưa được sự chấp thuận của người đại diện theo pháp luật của công ty thì pháp luật hợp đồng sẽ coi đấy là hợp đồng vô hiệu.

Thực tế, với những cây công ty nhỏ ít nhánh, gốc có thể “coi ngó” cho cả thân cây và nhánh cây. Nhưng với những cây công ty mà thân cây lớn với rất nhiều nhánh cây, một mình gốc cây mà phải coi ngó cho toàn bộ cây công ty là một việc rất khó khăn. Cũng từ đó, phát sinh khả năng san sẻ chức năng đại diện của gốc cây. Cách thức thực hiện là các giám đốc gốc cây phải làm cái việc ủy quyền cho những điểm nút giám đốc chi nhánh đứng đầu các nhánh cây. Lúc này, các điểm nút giám đốc gốc cây sẽ có quyền coi ngó hay đại diện cho nhánh cây mà giám đốc đó đứng đầu. Việc chia sẻ quyền đại diện cho các giám đốc chi nhánh thuộc về kỹ thuật quản trị mà không mang tính bắt buộc về mặt pháp lý. Có hai điều cần lưu ý:

Một, người giám đốc đứng đầu chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty.

Hai, vì giám đốc công ty là người duy nhất có quyền đại diện cho công ty nên phạm vi ủy quyền rộng hay hẹp do giám đốc quyết định. Đồng thời bất cứ lúc nào cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho giám đốc chi nhánh.

Cho nên mặc dù chi nhánh có quyền thực hiện toàn bộ các hoạt động của công ty cũng như nhánh cam có quyền sản sinh ra quả cam nhưng không vì thế mà cứ suy đoán người đứng đầu cũng đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ấy trong phạm vi các công việc mà chi nhánh thực hiện. Vì suy cho cùng, việc cung cấp chất dinh dưỡng cho nhánh cam trong việc tạo ra quả cam là chịu sự điều phối của gốc cam. Do vậy, nếu không có sự cho phép của gốc cam thì các điểm nút cũng không thể đại diện cho nhánh cam là như vậy.

Trở lại với chuyện chi nhánh ngân hàng mở phòng giao dịch. Người giám đốc chi nhánh đã được sự ủy quyền của giám đốc trong việc đại diện cho chi nhánh trong phạm vi hoạt động của chi nhánh. Việc mở phòng giao dịch của chi nhánh cũng như việc nhánh cây đẻ ra nhánh con. Nếu đã thừa nhận quyền của giám đốc chi nhánh là có quyền đại diện cho chi nhánh, bao hàm cả những nhánh con của nhánh cây thì thiết nghĩ hầu như không có lý do gì cho việc từ chối ở trên.