Cty cổ phần ĐA cổ phần hóa từ DN nhà nước, có 45% cổ phần thuộc sở hữu nhà nước do TCty X là đại diện chủ sở hữu.

Thời điểm thay đổi nội dung ?

Ngày 20/1/2007, Cty ĐA đã ĐHĐCĐ thường niên để thông qua 9 nội dung. Trong đó, có 8 nội dung và nằm trong chương trình nghị sự ban tổ chức đã gửi trước cho các cổ đông theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ Cty và Luật DN. Riêng nội dung thứ 9 là “Bán phần vốn nhà nước của TCty X” được bổ sung vào chương trình ngay sau khi ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua 8 vấn đề trước đó. Khi ĐHĐCĐ thông qua xong 8 vấn đề trước đó, đại diện của TCty X mới đứng dậy yêu cầu ĐHĐCĐ biểu quyết việc TCty X bán phần vốn nhà nước.

Ngày 2/3/2009, Cty ĐA gửi Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ cho các cổ đông Đăng và Đức. Sau khi xem xét Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ, các ông Đăng và Đức thấy rằng phần nội dung thứ 9 ghi trong Biên bản họp không đúng với nội dung đã được ĐHĐCĐ thông qua. Nội dung thứ 9 trong Biên bản họp ĐHĐCĐ ghi là: “Bán phần vốn nhà nước của TCty X”. Trong khi đó, ĐHĐCĐ chỉ thông qua việc “Bán bớt phần vốn nhà nước của TCty X”.'

Ngày 9/3/2009, các nguyên đơn đã đệ đơn khởi kiện đến TAND thành phố Y yêu cầu tuyên hủy toàn bộ biên bản và Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2005 vì: việc bổ sung nội dung thứ 9 vào chương trình họp vi phạm quy định tại Khoản 2 Điều 99 và Khoản 3 Điều 103 Luật DN.

Tuy nhiên Cty ĐA chỉ đồng ý hủy phần nội dung thứ 9 là “Bán phần vốn nhà nước của TCty X”.
Giải quyết tranh chấp
Theo quy định tại Điều 99 và Điều 103 Luật DN 2005 thì để bổ sung một nội dung nào đó và chương trình họp ĐHĐCĐ cần thực hiện 2 bước: Bước 1: Phải có kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp ĐHĐCĐ. Bước 2: ĐHĐCĐ chấp thuận bổ sung kiến nghị đó vào chương trình họp.

Xem xét việc bổ sung nội dung thứ 9 vào chương trình họp ĐHĐCĐ ta nhận thấy việc bổ sung này hoàn toàn sai quy định về trình tự, thủ tục bổ sung. Cụ thể như sau:

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 99 Luật DN thì “kiến nghị bổ sung phải được gửi đến Cty 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc” nhưng tại cuộc họp ĐHĐCĐ thì đại diện TCty X mới đề nghị bổ sung. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 99 Luật DN 2005 thì “kiến nghị bổ sung phải bằng văn bản” nhưng đại diện TCty X chỉ đứng dậy nói và yêu cầu ĐHĐCĐ thông qua việc TCT X bán bớt phần vốn nhà nước. Theo quy định tại Khoản 3 Điều 103 Luật DN 2005: “Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc”. Như vậy, từ thời điểm ĐHĐCĐ thông qua chương trình họp thì chương trình họp đó là cố định, không ai có quyền bổ sung chương trình họp nữa.
Phán quyết của Toà án chấp nhận yêu cầu hủy một phần quyết định ĐHĐCĐ thường niên năm 2005 ngày 20/1/2007 của Cty CP ĐA của ông Đăng và ông Đức.
Hủy bỏ một phần quyết định của ĐHĐCĐ thường niên năm 2005 của Cty cổ phần ĐA tiến hành ngày 20/1/2007 phần nội dung thứ IX “về bán phần vốn nhà nước của TCty X tại Cty ĐA”.
Cty cổ phần ĐA phải tiến hành lại ĐHĐCĐ thường niên năm 2005 để xem xét nội dung “về bán phần vốn nhà nước của TCty X tại Cty CP ĐA” nếu TCty X vẫn có yêu cầu và theo đúng trình tự quy định của pháp luật.
Nguyên nhân và bài học
Phán quyết của Tòa án trong trường hợp trên là đúng vì việc bổ sung nội dung chương trình họp phải trải qua thủ tục phức tạp. Muốn bổ sung một nội dung vào chương trình họp thì trước hết cần phải có kiến nghị bổ sung gửi trước khi khai mạc theo đúng thời hạn, hình thức kiến nghị và nội dung kiến nghị đã được luật định. Sau đó, kiến nghị bổ sung này có chính thức được bổ sung hay không còn phụ thuộc vào việc ĐHĐCĐ có chấp thuận bổ sung hay không. Người đại diện của TCty X trong tranh chấp trên không tuân thủ đúng trình tự bổ sung nội dung chương trình họp dẫn đến nội dung bổ sung dễ dàng bị hủy.

Trong vụ tranh chấp này có một vấn đề khác cũng cần lưu ý là: tại sao quá cuộc họp diễn ra ngày 20/01/2007 trong khi nguyên đơn lại khởi kiện vào ngày 9/3/2009 mà vẫn còn thời hiệu. Theo quy định tại Điều 107 Luật DN năm 2005 thì thời hiệu khởi kiện yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ là “90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ”. Thực tế ngày 2/3/2009 các cổ đông Đặng và Đức mới nhận được Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ nên ngày 9/3/2009 các cổ đông Đặng và Đức khởi kiện thì vẫn còn thời hiệu.
Theo

Các tin khác

• CIC 3-2: Nhận Bằng khen, Cúp của Ban vận động “Ngày vì người nghèo”
• Doanh nghiệp thành công nhờ nhân viên vui vẻ
• 'Doanh nghiệp ngày càng phải chi nhiều tiền lót tay'
• CIC32: Khởi công công trình Trường THCS Nguyễn Thái Bình & Nâng cấp, MR đường từ ngã tư Bình Trị đi khu dân cư ấp Tân Thắng 27.10.2010 12:58
• Lịch sử ngày Phụ nữ Việt Nam (20-10)